商法等の一部を改正する法律案要綱中間試案に対する意見書

• 一 譲渡制限会社の授権株式数に係る制限の緩和
  • １　設立時の制限
    社の設立に際して発行する株式の総数は、会社が発行する株式の総数の四分の一を下ることはできないものとする。ただし、株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある会社においては、この限りでないものとする。
  • ２　定款変更時の制限
    会社が発行する株式の総数は、発行済株式の総数の四倍を超えて増加することはできないものとする。ただし、株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある会社においては、この限りでないものとする。

    注１　授権株式数に関する上限規制（発行済株式総数の四倍）一般については、二の２と併せ、そのあり方について、なお検討する。

    
    
• 二　新株発行規制の見直し
  • １　株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある場合において、新株を発行するときは、発行することができる株式の額面無額面の別、種類及び数について、第三百四十三条に定める決議がなければならないものとする。ただし、株主に新株の引受権を与える場合は、この限りでないものとする。
  • ２　株主以外の者に対して、発行済株式の総数の一定の比率（例えば、五分の一）を超える新株を発行するときは、発行することができる株式の額面無額面の別、種類及び数について、第三百四十三条に定める決議がなければならないものとする。
  • ３　第二百八十条ノ二第三項及び第四項の規定は、１及び２の場合に準用するものとする

    注２　簡易合併、簡易株式交換等の要件の見直しについては、２と併せて、なお検討する。

    
    

• 一　会社は、利益若しくは利息の配当、残余財産の分配、利益をもってする株式の消却又は議決権の有無について内容の異なる数種の株式を発行することができるものとする。
• 二　一の場合においては、定款で、各種の株式の内容及び数を定めなければならないものとする。ただし、利益の配当について内容の異なる種類の株式の内容のうち配当すべき額については、その算定の方法のみを定めることで足りるものとする。
• 三　一の規定により議決権なき種類の株式を発行する場合においては、定款で、その株主が議決権を有することとなる条件又は特定の事項につき議決権を行使することができる旨を定めることができるものとする。
• 四　議決権なき種類の株式の総数は、発行済株式総数の二分の一を超えることはできないものとする。
• 五　一の場合においては、本法又は定款の定めにより株主総会又は取締役会において決議すべき事項について、定款で、その決議のほかにある種類の株主の総会の決議を要する事項を定めることができるものとする。ただし、左（下記）の事項については、この限りでないものとする。
  • １　第二百三十七条第三項及び第二百三十八条の規定による検査役の選任
  • ２　取締役の選任及び解任
  • ３　監査役及び会計監査人の解任
  • ４　株式の譲渡に関する取締役会の承認
  • ５　会社の清算に関する事項
• 六 株主総会に関する規定は、五の総会に準用するものとする。

• 一　転換の効力発生
  • １　転換は、その請求をした時にその効力を生じるものとする。
  • ２　第二百二十四条ノ三第一項の期間内に株式の転換の請求があったときは、議決権については、その期間満了の時に転換があったものとみなすものとする。
  • ３　会社が総会において議決権を行使すべき株主を定めるため第二百二十四条ノ三第一項の規定により定めた一定の日の後に株式の転換の請求があったときは、議決権については、その総会の終結の時に転換があったものとみなすものとする。

• 二　一斉転換条項
  • １　会社が数種の株式を発行する場合においては、定款で、ある種類の株式を他の種類の株式に転換する旨を定めることができるものとする。この場合においては、定款で、左の事項を定めなければならないものとする。
    • （一） 転換をすべき事由
    • （二） 転換により発行する株式の内容
    • （三） 転換の条件
    • （四） 利益又は利息の配当については、転換をしたときの属する営業年度又はその前営業年度の終わりにおいて転換があったものとみなすこと
  • ２　１の場合においては、株式申込証又は新株引受権証書に、他の種類の株式に転換する旨及び１の（一）から（三）までに掲げる事項を掲げなければならないものとする。
  • ３　第二百二十二条ノ二第三項、第二百二十二条ノ三、第二百二十二条ノ七並びに一の２及び３の規定は、１の規定による定款の定めがある株式に準用するものとする。

• 一　株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定款の定めがあり、かつ、会社が数種の株式を発行している場合においては、第二百五十四条第一項の規定にかかわらず、定款で、ある種類の株主の総会において一人又は数人の取締役を選任することができる旨を定めることができるものとする。この場合において、二以上の種類の株主が共同してその総会により選任することを定めることを妨げないものとする。
• 二　一の場合においては、定款で、取締役の総数及び各種類の株主の総会において選任する取締役の数を定めなければならないものとする。
• 三　ある種類の株主の総会において選任された取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、第二百五十七条第一項本文の規定にかかわらず、その種類の株主の総会においてのみ解任することができるものとする。ただし、その種類の株式の全部が消却又は転換された場合は、この限りでないものとする。
• 四　ある種類の株主の総会において選任された取締役の職務遂行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があるときは、第二百五十七条第三項の規定にかかわらず、六月前より引き続き発行済株式の総数の百分の三以上に当たる株式を有する株主は、その取締役の解任を裁判所に請求することができるものとする。第八十八条の規定は、この場合に準用するものとする。
• 五　会社が、定款を変更して株式の譲渡について取締役会の承認を要しないものとしたときは、一の規定により選任された取締役の任期は、第二百五十六条第一項及び第二項の規定にかかわらず、その時に満了したものとみなす。
• 六　株主総会に関する規定及び第二百五十六条ノ二の規定は一の総会に、第二百五十七条第一項ただし書の規定は三の規定により解任した取締役に、株主総会に関する規定及び第三百四十五条第二項の規定は三の総会に準用するものとする。

• 一　新株引受権の発行の決議
  • １　会社は、新株引受権を発行することができるものとする。
  • ２　１の場合においては、左の事項で定款に定めがないものは、取締役会が定めるものとする。ただし、定款をもって株主総会が決定する旨を定めているときは、この限りでないものとする
    • （一）　新株引受権の総数
    • （二）　各新株引受権の発行価額及び払込期日
    • （三）　新株引受権の目的である株式の額面無額面の別、種類、数及び発行価額
    • （四）　新株引受権を行使することができる期間
    • （五）　新株引受権の行使についての条件
    • （六）　新株引受権の行使によって発行すべき株式の発行価額中、資本に組み入れない額
    • （七）　利益又は利息の配当については、十二の１の規定による払込みをした時の属する営業年度又はその前営業年度の終わりにおいて新株の発行があったものとみなすこと
    • （八）　新株引受権を社債とともに発行する場合において新株引受権のみを譲り渡すことができないときは、その旨
    • （九）　 新株引受権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株引受権とともに発行された社債の償還に代えてその社債の発行価額をもって十二の１の払込みがあったものとする旨
  • ３　２の（二）の発行価額は、公正なる価額でなければならないものとする。
  • ４　４　２の（二）の払込期日は、２の決議の日より三か月を経過した後の日とすることはできないものとする。

• 二　譲渡制限会社における決議要件
  • １　株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある場合において、新株引受権を発行するときは、一の２の（一）から（五）までに掲げる事項について、第三百四十三条に定める決議があることを要するものとする。
  • ２　第二百八十条ノ二第三項及び第四項の規定は、１の場合に準用するものとする。

• 三　発行条件の均等
  新株引受権の発行価額その他の発行の条件は、発行ごとに均等に定めなければならないものとする。
• 四　新株引受権の付与事項の公示
  • １　会社は、新株引受権を発行するときは、一の２の（一）から（五）までに掲げる事項、新株引受権の発行価額の算定の基準及び募集の方法を公告し、又は株主に通知しなければならないものとする。
  • ２　会社は、１の公告又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、新株引受権の割当てをすることができないものとする。
• 五　新株引受権の申込み
  • １　新株引受権の申込みをしようとする者は、新株引受権申込証に引き受けるべき新株引受権の数及び住所を記載し、署名しなければならないものとする。ただし、一の２の（八）に掲げる事項の定めがある場合は、この限りでないものとする。
  • ２　新株引受権申込証は、取締役が作り、左（下記）の事項を記載しなければならないものとする。
    • （一）　会社の商号
    • （二）　一の２の（一）から（五）までに掲げる事項
    • （三）　株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨を定めたときは、その旨
    • （四）　七の１の払込みを取り扱うべき銀行又は信託会社及びその取扱いの場所
    • （五）　十二の１の払込みを取り扱うべき銀行又は信託会社及びその取扱いの場所
  • ３　一の２の（八）に掲げる事項の定めがある場合においては、第三百一条第一項の社債申込証に一の２の（八）及び（九）並びに２の（二）から（五）までに掲げる事項を記載しなければならないものとする。
• 六　新株引受権申込証作成義務の例外
  五の規定は、契約により新株引受権の総数を引き受ける場合には適用しないものとする。
• 七　払込み等
  • １　新株引受権の引受人は、払込期日に各新株引受権につき、その発行価額の全額の払込みをしなければならないものとする。
  • ２　第百七十七条第二項、第百七十八条並びに第二百八十条ノ九第二項及び第三項の規定は、１の場合に準用するものとする

• 八　新株引受権証券の発行と方式
  • １　会社は、新株引受権の払込期日後、遅滞なく新株引受権証券を発行しなければならないものとする。ただし、一の２の（八）に掲げる事項の定めがある新株引受権については、新株引受権証券を発行することができないものとする。
  • ２　新株引受権証券には左（下記）の事項及び番号を記載し、取締役が署名しなければならないものとする。
    • （一）　新株引受権証券である旨の表示
    • （二）　一の２の（三）から（五）まで及び（九）に掲げる事
    • （三）　五の２の（一）、（三）及び（五）に掲げる事項
  • ３　一の２の（八）に掲げる事項の定めがある場合においては、第三百六条第一項の債券及び第三百十七条の社債原簿に左の事項を記載しなければならないものとする。
    • （一）　新株引受権付社債であること
    • （二）　一の２の（三）から（五）まで及び（九）に掲げる事項
    • （三）　五の２の（三）及び（五）に掲げる事項
• 九　新株引受権の譲渡
  • １　新株引受権を譲り渡すには、新株引受権証券を交付しなければならないものとする。
  • ２　第二百五条第二項及び第二百三十条並びに小切手法第二十一条の規定は、新株引受権証券に準用するものとする。

• 十　正当の理由に基づき特定の者に新株引受権を与える場合の特例
  • １　正当の理由に基づいて特定の者に新株引受権を与える場合においては、一の２の規定にかかわらず、一の２の（一）、（二）、（八）及び（九）に掲げる事項については、定めることができないものとする。
  • ２　１の場合においては、特定の者に与えるべき新株引受権の目的である株式の額面無額面の別、種類及び数について株主総会の決議がなければならないものとする。この場合においては、取締役は、新株引受権の行使の条件の概要、新株引受権の目的である株式の発行価額の決定方法その他の新株引受権の付与の方針及び特定の者に新株引受権を与えることを必要とする理由を開示しなければならないものとする。
  • ３　株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある場合においては、２の決議は、第三百四十三条の規定によらなければすることができないものとする。
  • ４　２の決議は、決議後一年以内に新株引受権を与えるものについてのみその効力を有するものとする。
  • ５　２の決議がされた新株引受権は、譲り渡すことができないものとする。
  • ６　第二百八十条ノ二第三項の規定は、２の場合に準用するものとする。
  • ７　一の３及び４並びに二から九までの規定は、１の場合には適用しないものとする。

• 十一　新株引受権の登記
  • １　新株引受権を発行するときは、七の払込みのあった日から、本店の所在地においては二週間、支店の所在地においては三週間内に新株引受権の登記をしなければならないものとする。
  • ２　１の登記にあっては、左（下記）の事項を登記しなければならないものとする。
    • （一）　新株引受権であること
    • （二）　新株引受権の総数
    • （三）　一の２の（三）から（五）までに掲げる事項
  • ３　十の２の決議ある新株引受権の場合においては、１に定める期間は十の２の決議の日から起算するものとする。この場合においては、２の規定にかかわらず、十の２の決議ある新株引受権であること並びにその新株引受権の目的である株式の額面無額面の別、種類及び数を登記しなければならないものとする。
  • ４　第六十七条及び第三百四十一条ノ四第四項の規定は、１の登記に準用するものとする。
• 十二　新株引受権の行使
  • １　新株引受権を行使する者は、請求書を会社に提出し、かつ、新株の発行価額の全額の払込みをしなければならないものとする。請求書を提出する場合において、新株引受権証券を発行しているときは新株引受権証券を添付し、一の２の（八に掲げる事項の定めがあるときは新株引受権とともに発行した社債に係る債券を呈示しなければならないものとする。
  • ２　１の払込みは、会社が払込みを取り扱うべきものとして定めた銀行又は信託会社においてしなければならないものとする。
  • ３　第百七十五条第一項の規定は１の請求書に、第百七十八条及び第百八十九条の規定は２の払込みを取り扱う銀行又は信託会社に準用するものとする
• 十三　新株引受権を行使した者が株主となる時期
  十二の１の規定により新株引受権を行使した者は、十二の１の払込みの時に株主となるものとする。
• 十四　自己株式の交付
  十二の１の払込みを受けた会社は、新株引受権の行使による新株の発行に代えて、その有する自己の株式を新株の引受権を行使した者に移転することができるものとする。
• 十五　転換株式等の規定の準用
  • １　第二百二十二条ノ二第三項の規定は、新株引受権の場合に準用するものとする。
  • ２　第二百八十条ノ十及び第二百八十条ノ十一の規定は、新株引受権の発行の場合に準用するものとする。
  • ３　第二百八条、第二百二十二条ノ七及び第三百四十一条ノ六の規定は、新株引受権の行使があった場合に準用するものとする。

• 一　株券の不発行の定め
  • １　会社は、定款で、株券を発行しない旨を定めることができるものとする。
  • ２　１の定めをするために定款の変更の決議をした場合においては、会社は、株券を発行しない旨の定款の定めをした旨並びに一定の日までに株券を会社に提出すべき旨及びその一定の日において株券は無効となる旨をその一定の日の一か月前に公告し、かつ、株主及び株主名簿に記載のある質権者に各別に通知しなければならないものとする。
  • ３　１の定めの設定は、２の一定の日において効力を生ずるものとする。
  • ４　第二百十六条の規定は、２の場合に準用するものとする。この場合において、同条第一項中「新株券ヲ交付スルコト」とあるのは、「其ノ旧株券ヲ提出スルコト能ハザル者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載スルコト」とするものとする。

  注１　株式の譲渡について取締役会の承認を要しない会社は、その株主に対し、振替制度の利用の機会を保障するのでなければ、１の定めをすることはできないものとする。

  
  

  注２　会社が数種の株式を発行している場合において、一部の種類の株式に係る株券についてのみ１の定めができることとするかどうかについては、その必要性も含めて、なお検討する。

  
  

  注３　新株引受権証書及び新株引受権証券の不発行制度を設けるかどうかについては、なお検討する。

  
  
• 二　株式の譲渡方法及び名義書換
  • １　株式を譲渡するには、株券を交付しなければならないものとする。ただし、一の１の定めがある会社の株式については、この限りでないものとする。
  • ２　一の１の定めがある会社の株式の移転は、取得者の氏名及び住所を株主名簿に記載しなければ、会社のほか、その他の第三者にも対抗することができないものとする。
  • ３　一の１の定めがある会社の株式についての株主名簿の名義の書換は、次のいずれかの場合でなければ、することができないものとする。
    • （一）　株主名簿に株主として記載された者と取得者が共同して請求したとき。
    • （二）　取得者が、株主名簿に株主として記載された者からの当該株式の取得を証する判決、判決と同一の効力を有するもの又は公正証書を添付して請求したとき。
    • （三）　当該株式の取得原因が相続である場合において、取得者が、相続を証する市町村長若しくは区長の書面又はこれを証するに足るべき書面を添付して請求したとき。
    • （四）　当該株式の取得原因が合併である場合において、取得者が当該事実を証する登記簿の謄本又は抄本を添付して請求したとき。
  • ４　第二百二十四条の規定は、一の１の定めがある会社の株式については、３の規定により株主名簿の名義の書換をした場合に限り、適用するものとする。

  注４　株券がなくても、振替制度の利用を可能にし、また、同制度からの離脱を可能とするため、所要の立法措置を講ずるものとする。

  
  
• 三　株券不発行の場合の売渡請求等の特例
  • １　一の１の定めをした会社の株主が、二百四条ノ三第一項の請求を受けたときは同条第四項の規定にかかわらず、一週間以内に同条第一項の請求をした者に譲渡する旨をその者及び会社に通知しなければならないものとする。この場合における同条第五項の規定の適用については、同項中「前項ノ供託ガ同項ノ期間内ニ」とあるのは、「三の１の通知が三の１の期間内に」とする。
  • ２　会社が１の通知を受けたときは、二の３の規定にかかわらず、第二百四条ノ三第一項の請求をした者の氏名及び住所を記載しなければならない。
• 四　株券の不発行の定めに伴う所要の手当
  • １　株券発行前の株式の譲渡
    株券の発行前にした株式の譲渡は会社に対しその効力を生じないものとする。ただし、一の１の定めをした会社の株式については、この限りでないものとする。
  • ２　登録質
    第二百九条第一項の質権者は、会社に対し第二百八条の株主の受けるべき株券の引渡しを請求することができる。ただし、一の１の定めをした会社の株式については、この限りでないものとする。
  • ３　転換株式の転換請求
    一の１の定めをした会社の株式の転換を請求する場合においては、株券を添付することを要しないものとする。
  • ４　名簿閉鎖期間の設定
    一の１の定めをした会社は、第二百二十四条ノ三第一項の期間を定めることはできないものとする。
  • ５　反対株主の買取請求
    一の１の定めをしていない会社の株式の代金の支払は、株券と引換えにしなければならないものとする。株式の移転は代金の支払の時にその効力を生じるものとする。
    • 各種公告制度の適用除外等
      • (一)　一の１の定めをした会社は、株式併合の際の公告（第二百十五条第一項）及び完全子会社となる場合の公告（第三百五十九条、第三百六十八条）をすることを要しないものとする。
      • (二)　一の１の定めをした会社は、株式分割の際の公告（第二百十九条第一項）株主割当の際の公告（第二百八十条ノ四第二項（第三百四十一条ノ二ノ四第二項及び第三百四十一条ノ十八において準用する場合を含む。））及び会社分割の株券提出不要時の公告（第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項において準用する場合を含む。））をすることを要しないものとする。
      • (三)　一の１の定めをした会社は、新株引受権及び転換社債で未行使のものがないときは、株主への通知をもって基準日の公告（第二百二十四条ノ三第四項）に代えることができるものとする。

  注５　株券不発行の場合の登録質の設定方法については、株式の譲渡方法と同様のものとする方向で、なお検討する。

  
  

  注６　全会社について名簿閉鎖期間の制度を廃止するかどうかについては、なお検討する。

  
  

• 一　株券喪失登録の申出
  • １　株券を喪失した者は、会社（名義書換代理人を置いているときは、名義書換代理人）に対し、書面により喪失登録の申出をすることができるものとする。
  • ２　１の申出書には、申出をした者（以下「申出人」という。）の住所及び株券の番号を記載し、申出人は署名しなければならないものとする。この場合において、申出人が株主名簿上の株主でないときは、その者の印鑑証明書を添付しなければならないものとする。
• 二　喪失株券登録簿
  • １　会社は、喪失登録の申出を受けたときは、遅滞なく、喪失株券登録簿に左（下記）の事項を記載しなければならないものとする。
    • （一）　株券の番号
    • （二）　申出人の氏名及び住所
    • （三）　株主名簿上の株主の氏名及び住所
    • （四）　喪失登録の日
  • ２　喪失登録の効力は、喪失株券登録簿に喪失登録がされた日の翌日から生ずるものとする。
  • ３　株主名簿上の株主以外の者による申出に基づく喪失登録の効力が生じたときは、会社は、その株券の株主名簿上の株主に対して、喪失登録の効力が生じた旨及びその株券が失効すべき日を通知しなければならないものとする。
• 三　喪失株券登録簿の備置き等
  • １　会社は、喪失株券登録簿を本店に備え置かなければならないものとする。ただし、名義書換代理人を置いているときは、喪失株券登録簿は、名義書換代理人の営業所に備え置くものとする。
  • ２　何人も、営業時間内は、１の喪失株券登録簿の閲覧又は謄写を求めることができるものとする。
• 四　喪失登録株券に係る通知義務
  喪失登録の効力が生じた場合において、会社又は株券の売買（その媒介取次ぎ又は代理を含む。）を業とする者が喪失登録のされた株券の呈示を受けたときは、その者は、呈示をした者に対し、その株券につき喪失登録がされている旨を通知しなければならないものとする。
• 五　喪失登録株券に係る権利の届出
  • １　喪失登録がされている株券が呈示されて権利の届出がされたときは、喪失登録は、その効力を失うものとする。この場合において、喪失登録の申出人又はその株券の株主名簿上の株主以外の者が届出をするには、その者の印鑑証明書を添付しなければならないものとする。
  • ２　１の届出がされたときは、会社は、喪失登録を抹消し、かつ、喪失登録の申出人に対し、権利の届出により喪失登録が効力を失った旨並びに権利の届出人の氏名及び住所を通知しなければならないものとする。
• 六　喪失登録株券の失効
  • １　喪失登録されている株券は、五の２の場合を除き、喪失登録の効力が生じた日から二年を経過した日に、失効するものとする。この場合において、会社は喪失登録簿にその株券が失効した旨を記載しなければならないものとする。
  • ２　１の規定により株券が失効した後でなければ、喪失登録の申出人は、株券の再発行を請求することができないものとする。

• 一　会社は、取締役会の決議により、第二百二十四条ノ二第一項の規定により通知及び催告を要しない株主の株式を競売することができるものとする。この場合においては、その代金を従前の株主に交付しなければならないものとする。
• 二　会社は、一の株式を競売する日の三か月前に、競売する株式についての第二百二十三条第一号から第三号までに掲げる事項及び競売する日を公告しなければならないものとする。
• 三　会社は、一の競売に代えて、市場価格ある株式についてはその価格をもって売却し、又は買受け、市場価格のない株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により売却することができるものとする。
• 四　三の場合において、売買価格が第二百四条ノ三ノ二第五項の規定により算定した額を超えるときは、会社はその株式を買い受けることはできないものとする。

• 一　株主の議題等提案権
  • １　六か月前から引き続き発行済株式の総数の百分の一以上に当たる株式又は三百株以上の株式を有する株主は、取締役に対し、会日より八週間前に、書面をもって、一定の事項を総会の会議の目的とすべきことを請求することができるものとする。
  • ２　１の株主は、取締役に対し、会日より八週間前に、書面をもって、会議の目的たる事項につき、その株主の提出すべき議案の要領を第二百三十二条に定める通知に記載することを請求することができるものとする。
• 二　少数株主の招集権
  第二百三十七条第一項の請求があった後遅滞なく総会招集の手続がされなかったときは、請求をした株主は、裁判所の許可を得て、その招集をすることができるものとする。その請求があった日から八週間内の日を会日とする総会の招集の通知が発せられなかったときも、同じものとする。

• 一　株主総会の決議
  • １　第三百四十二条第一項の決議は、発行済株式の総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもってこれを行うものとする。
  • ２　一の決議については、総会に出席を要する株主の有すべき株式の数は、定款をもって、別段の定めをすることを妨げないものとする。ただし、これを発行済株式の総数の三分の一未満に下げることはできないものとする
• 二　社債権者集会の決議
  社債権者集会の決議は、出席した社債権者の議決権の過半数をもって行うものとする。ただし、第三百九条ノ二第一項、第三百十九条、第三百二十九条第一項、第三百三十条第一項ただし書及び第三百三十三条に規定する社債権者集会の目的たる事項の決議については、社債総額の三分の一以上に当たる社債を有する社債権者が出席し、その議決権の三分の二以上の多数をもって行うものとする。

• 一　会社は、その有する重要な子会社の株式の全部を譲渡し、又は他の株式会社の株式全部を譲り受ける場合には、会社の株主総会の特別決議を得なければならないものとする。
• 二　一の株式の譲渡又は譲受けに反対の株主には、株式買取請求権を認めるものとする。

• 一　株主総会招集手続の簡素化
  総会は、総株主の同意があるときは、招集の手続を経ずに開くことができるものとする。
• 二　株主総会招集通知の発出期間の短縮
  総会を招集するには、会日より二週間前に各株主に対してその通知を発しなければならないものとする。ただし、その期間は、定款をもって、一週間まで短縮することを妨げないものとする。

  注１　①対象会社の範囲をどうするか、②定款変更の要件につき総株主の同意を要するものとすべきかどうかについては、なお検討する。

  
  
• 三　書面による株主総会決議
  総会の決議をすべき場合において、総株主の同意があるときは、書面による決議をすることができるものとする。

  注２　第二十六の四との関連で、電磁的方法による決議も認める方向で、なお検討する。

  
  
• 四　書面による取締役会決議
  株式会社は、定款をもって、取締役会の決議をすべき場合において、各取締役及び各監査役の同意があるときは、書面による決議をすることができることを定めることができるものとする。

  注３　①定款変更の要件につき総株主の同意を要するものとすべきかどうか、②決議の効力要件として例えば取締役全員の賛成を要するとすべきかどうか、③登記事項とすべきかどうか、④監査役会決議についても同様の取扱いを認めることとすべきかどうかについては、なお検討する。

  
  

取締役の報酬として、第五の十の２の決議のある新株引受権又は株式の時価、利益の額その他の数値に基づいて算定される額に相当する金銭その他の財産を取得できることとなる権利を与えるべき場合においては、第二百六十九条の規定にかかわらず、株主総会においてその内容を定めることをもって足りるものとする。この場合においては、その報酬を相当とする理由を開示しなければならないものとする。

• 一　設置
  株式会社は、定款の定め又は取締役会の決議により、経営委員会を置くことができるものとする。
• 二　構成
  経営委員会は、取締役の一部をもって組織し、これを組織する取締役は、取締役会の決議によって定めるものとする。
• 三　権限
  経営委員会は、法令又は定款に別段の定めがある場合にはその定めによるほか、一定の事項について、取締役会の委託により、株式会社の業務執行を決定するものとする。
• 四　運営
  • １　経営委員会が決定した事項は、取締役会に報告しなければならないものとする。
  • ２　経営委員会の議事録については、取締役及び監査役は、これを閲覧することができるものとする。
  • ３　第二百五十九条から第二百五十九条ノ三まで及び第二百六十条ノ二から第二百六十条ノ四までの規定は、経営委員会に準用するものとする。

• 一　取締役のうち一人以上は、その就任の前大会社又はその子会社の業務を執行する取締役若しくは支配人その他の使用人でなかった者でなければならないものとする。
• 二　一に規定する者は、大会社又はその子会社の業務を執行する取締役若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができないものとする。
• 三　一に規定する者については、第二百六十六条第二項及び第三項の規定は、適用しないものとする。

• 一　大会社以外の株式会社で資本の額が一億円を超えるものは、定款で、商法特例法第二条第一項の書類について、会計監査人の監査を受ける旨を定めることができるものとする。
• 二　商法特例法第三条から第二十条まで並びに第十五、第十七から第十九まで及び第二十一の規定は、一の規定により会計監査人の監査を受ける旨を定めた株式会社について準用するものとする。

第二百六十六条第五項及び第二百六十七条から第二百六十八条ノ三までの規定は、商法特例法第九条の会計監査人の責任に準用するものとする。

• 一　大会社における利益処分案の確定
  • １　各会計監査人の監査報告書に商法特例法第十三条第二項の規定による第二百八十一条ノ三第二項第三号に掲げる事項の記載及び同項第七号に掲げる事項につき議案が法令及び定款に適合する旨の記載があり、かつ、監査役会の監査報告書にこれらの事項についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨及び商法特例法第十四条第三項の規定による第二百八十一条ノ三第二項第八号に掲げる事項につき議案が著しく不当である旨の記載（各監査役の意見の付記を含む。）がないときは、第二百八十三条第一項及び第二百九十三条ノ二の規定にかかわらず、取締役は、第二百八十一条第一項第一号及び第二号に掲げる書類については定時総会の承認を求めることを要せず、同項第四号に掲げる書類についてはその承認を得たものとみなすものとする。この場合においては、取締役は、定時総会に確定したこれらの書類を提出し、その内容（同項第四号の書類については、その内容のほか、利益の配当を行うに当たっての方針、損失回復についての見込みその他法務省令で定める事項を含む。）を報告しなければならないものとする。
  • ２　取締役は、第二百八十三条第一項の承認を得たとき又は１の前段に規定するときは、遅滞なく、確定した第二百八十一条第一項第一号、第二号及び第四号に掲げる書類の内容又はその要旨を公告しなければならないものとする。
• 二　大会社における取締役の任期
  大会社の取締役の任期は、就任後最初の決算期に関する定時総会の終結の日までとする。

• 一　 各種委員会制度及び執行役制度の採用
  • １　大会社は、定款をもって、各種委員会及び執行役を置くことを定めることができるものとする（以下、この定款の定めをした大会社を第十九において「会社」という。）。
  • ２　１の場合においては、会社は、監査役を置くことを要しないものとする。
  • ３　１の場合においては、左の事項を登記しなければならないものとする。
    • (一)　各種委員会及び執行役を置くことを定めたときは、その規定
    • (二)　各種委員会を組織する取締役の氏名

• 二　各種委員会制度及び執行役制度の内容
  • １　各種委員会制度
    • (一)　各種委員会の設置
      • (1)　会社は、取締役会の決議をもって、各種委員会を組織する取締役を定めなければならないものとする。
      • (2)　各種委員会を組織する取締役は、三人以上で、そのうち過半数は、その就任の前会社若しくはその子会社の執行役若しくは支配人その他の使用人又はその子会社の業務を執行する取締役でなかった者（以下「社外取締役」という。）でなければならないものとする。
      • (3)　社外取締役及び監査委員会を組織する取締役であって社外取締役でない者は、会社若しくはその子会社の執行役若しくは支配人その他の使用人又はその子会社の業務を執行する取締役を兼ねることができないものとする。

• (二)　各種委員会の権限

  注８　各種委員会の権限につき、以下に掲げる法定事項のほか、定款、株主総会決議又は取締役会決議により、権限を付与することができることとするかどうかについては、その権限の内容を含めて、なお検討する。

  
  
  • (1)　監査委員会
    • ア　監査委員会は、執行役の職務の執行を監査するものとする。
    • イ　会社が執行役に対し、又は執行役が会社に対し訴えを提起する場合においては、その訴えについては、監査委員会を組織する取締役が会社を代表するものとする。会社が二の２の（一）の（５）において準用する第二百六十七条第一項の請求を受けるについても、同様とするものとする。

    注９　監査委員会、指名委員会及び報酬委員会のほかに新たに訴訟委員会を設けることとするか、設けることとした場合の権限等については、なお検討する。

    
    
  • (2)　指名委員会
    名委員会は、取締役の選任に関する議案の内容を決定するものとする。

    注10　決定権限ではなく、推薦の権限に止めるべきであるとの考えもあるが、どうか。

    
    

    注11　執行役（特に代表執行役）の選任に関する議案についても同様に取り扱うべきものとするかどうかについては、なお検討する。

    
    
  • (3)　報酬委員会
    報酬委員会は、左（下記）の事項を決定するものとする。
    • ア　取締役又は執行役が受ける報酬に関する方針
    • イ　各取締役又は各執行役が受ける報酬（ウに掲げるものを除く。）の額
    • ウ　取締役又は執行役の報酬として、第五の十の２の決議のある新株引受権又は株式の時価、利益の額その他の数値に基づいて算定される額に相当する金銭その他の財産を取得できることとなる権利を与えるべき場合においては、各取締役又は各執行役についてその内容

    注12　報酬の方針、内容等の開示のあり方については、なお検討する。

    
    
• (三)　各種委員会の運営
  • (1)　各種委員会は、その職務遂行の状況を取締役会に随時報告しなければならないものとする。
  • (2)　取締役は、各種委員会の求めに応じ、各種委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

    注13　報酬委員会に関して、執行役に出席及び意見陳述権を付与すべきかどうかについては、なお検討する。

    
    
  • (3)　第二百五十九条から第二百五十九条ノ三まで、第二百六十条ノ二及び第二百六十条ノ四の規定は、各種委員会に準用するものとする。

• ２　執行役制度
  • (一)　執行役
    • (1)　執行役は、取締役会において、選任するものとする。
    • (2)　執行役は、取締役会が委託した会社の業務執行を決定するものとする。

      注14　取締役会に権限を残すべき個別事項は、計算書類の承認、株主総会の招集の決定、取締役会を招集すべき取締役の決定、競業行為の承認、利益相反取引の承認中間配当の決定及び譲渡制限株式の譲渡承認とし、それ以外のもの（新株発行、社債募集、額面・無額面株式の転換、株式分割の決定、第二百六十条第二項の個別事項等については執行役に決定させることができるものとすべきと考えるが、どうか。

      
      

      注15　執行役を兼任しない「業務担当取締役」は、認めない趣旨である。

      
      

      注16　取締役と執行役との兼任については、業務執行と監督との分離を徹底すべきとの観点から、禁止すべきとの意見があるが、どうか。

      
      
    • (3)　執行役は、いつでも、取締役会の決議をもって、解任することができるものとする。ただし、任期の定めがある場合において、正当の事由なくして、その任期の満了前にこれを解任したときは、その執行役は、会社に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求することができるものとする。
    • (4)　執行役がその任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせたときは、その執行役は、会社に対し連帯して損害賠償の責めに任ずるものとする。
      執行役が第二百九十四条ノ二第一項の規定に違反して財産上の利益を供与したときは、その執行役は、会社に対し供与した利益の価額を賠償する責めに任ずるものとする。
      これらの執行役の責任は、総株主の同意がなければ免除することができないものとする。

      注17　現行二百六十六条第一項に規定する取締役についての損害額の法定等を執行役の場合にも規定すること等については、なお検討する。

      
      

      注18　取締役の会社に対する責任についても、第二百六十六条の規定の適用を排除し、同様の規定を置くこととする方向で、なお検討する。

      
      

      注19　二の１の（二）の(1)のイの規定は、取締役に準用するものとし、この訴えの当事者である取締役がその代表者となるべき者であるときは、その訴えについては、株主総会の定める者が会社を代表するものとする。

      
      
    • (5)　第二百五十四条第二項及び第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十六条第一項、第二百六十四条、第二百六十五条、第二百六十六条ノ三第一項、第二百六十七条から第二百六十八条ノ三まで、第二百七十一条並びに第二百七十四条ノ二の規定は、執行役に準用するものとする。
  • (二)　代表執行役
    • (1)　会社は、取締役会の決議をもって、会社を代表すべき執行役を定めなければならないものとする。
    • (2)　(1)の場合においては、数人の代表執行役が共同して会社を代表すべきことを定めることができるものとする。
    • (3)　第三十九条第二項、第七十八条及び第二百五十八条の規定は、代表執行役に準用するものとする。
    • (4)　社長、副社長、その他会社を代表する権限を有するものと認めるべき名称を付した執行役のした行為については、会社は、その者が代表権を有しない場合であっても、善意の第三者に対して責めに任ずるものとする。

• 三　個別規定の整備
  • １　適用の排除
    会社については、第二百六十条第二項、第二百六十条ノ三、第二百六十一条、第二百六十二条、第二百六十六条、第二百六十六条ノ二、第二百六十九条、第二 百七十三条、第二百七十四条第一項、第二百七十五条、第二百七十五条ノ三から第二百七十九条まで及び第二百八十条第一項並びに商法特例法第十四条第一項、第十六条第二項、第十八条から第十八条の三まで、第十八条の四第一項及び第十九条第一項の規定は、適用しないものとする。
  • ２　読替えによる適用
    • (一)　「取締役」とある規定については、代表取締役を意味するものは「執行役と、取締役全員をも意味するものは「取締役」に加えて「執行役」と読み替えて適用するものとする。
    • (二)　「監査役」又は「監査役会」とある規定については、「監査委員会」と読み替えて適用するものとする。。
    • (三)　商法特例法において「各監査役」とある規定については、「監査委員会を組織する取締役」と読み替えて適用するものとする。

• 一　会計帳簿における財産の価額の記載方法
  株式会社の会計帳簿に記載すべき財産の価額については、第三十四条の規定は、適用しないものとし、財産、繰延資産及び引当金の額並びに記載の方法は、法務省令で定めるものとする。
• 二　配当限度額の算定
  第二百九十条第一項第四号から第六号までの規定を削除し、法務省令で定める額を貸借対照表上の純資産額から控除するものとする。
• 三　中間配当限度額の算定
  第二百九十三条ノ五第三項第三号から第五号までの規定を削除し、法務省令で定める額を最終の貸借対照表上の純資産額から控除するものとする。

• 一　連結貸借対照表及び連結損益計算書の作成
  大会社は、毎決算期に連結貸借対照表及び連結損益計算書を作り、取締役会の承認を得なければならないものとする。

• 二　監査役及び会計監査人の監査
  • １　監査役及び会計監査人の監査
    一の書類は、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならないものとする。

• ２　監査役及び会計監査人の調査権
  大会社の監査役及び会計監査人は、その職務を行うために必要があるときは、一の書類に係る連結の範囲に含まれる子会社等に対して営業の報告（会計監査人の場合は会計に関する報告）を求め、又はその子会社等の業務及び財産の状況を調査することができるものとする。この場合において、その子会社等は、正当の理由があるときは報告又は調査を拒否することができるものとする。

• ３　取締役の監査役会及び会計監査人への一の書類の提出期限
  取締役が一の書類を監査役会及び会計監査人に提出すべき期限は、定時総会の八週間前までとするものとする。ただし、監査役会及び会計監査人の同意を得た場合には、その期限を延長することができるものとする。

• ４　会計監査人の監査報告書
  会計監査人が２の規定により一の書類に係る連結の範囲に含まれる子会社等に対して会計に関する報告を求め、又はその子会社等の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（会計に関する部分に限る。）を監査報告書の記載事項とするものとする。

• ５　会計監査人の監査報告書の提出期限
  会計監査人は、商法特例法第十三条第一項の規定にかかわらず、監査役会及び取締役の同意を得て、監査報告書の提出の期限を延長することができるものとする。

• ６　監査役会の監査報告書
  監査役が２の規定により一の書類に係る連結の範囲に含まれる子会社等に対し営業の報告を求め、又はその子会社等の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（会計に関する部分以外の部分に限る。）を監査報告書の記載事項とするものとする。

• ７　監査役会の監査報告書の提出時期
  監査役会は、商法特例法第十四条第二項の規定にかかわらず、取締役の同意を得て、監査報告書の提出の期限を延長することができるものとする。

• 三　本店及び支店における備置き
  • １　大会社は、本店及び支店において、一の書類を備え置かなければならないものとする。
  • ２　株主及び会社の債権者は、一に掲げる書類の閲覧又は会社の定めた費用を支払ってその謄本若しくは抄本の交付を求めることができるものとする。
  • ３　親会社の株主は、その権利を行使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て子会社の一の書類の閲覧又は会社の定めた費用を支払ってその謄本若しくは抄本の交付を求めることができるものとする。
• 四　株主に対する送付
  定時総会の招集の通知には、一の書類の謄本を添付しなければならないものとする。
• 五　株主総会における取扱い
  取締役は、一の書類を定時総会に提出してその内容を報告しなければならないものとする。
• 六　公告
  取締役は、五の報告のほか、第二百八十三条第一項の承認を得、又は商法特例法第十六条第一項後段の報告をしたときは、遅滞なく一に掲げる書類又はその要旨を公告しなければならないものとする。

• 一　株式会社にあっては、定時総会終了後、所定の期間内に、法務省令で定めるところにより、貸借対照表及び損益計算書並びに監査報告書を提供しなければならないものとする。
• 二　何人でも、一の規定により提供された貸借対照表及び損益計算書並びに監査報告書につき、その提供後五年内は、法務省令で定めるところにより、閲覧等を請求することができるものとする。
• 三　資本の額が五億円未満で、最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計が二百億円未満の会社にあっては、取締役は第二百八十三条第三項の規定による公告を省略することができるものとする。

• 一　設立時における現物出資及び財産引受の目的物たる財産の価格の証明
  • １　発起設立の場合
    • (一)　取締役は、その選任後、遅滞なく、第百六十八条第一項に掲げる事項が相当であることについて、弁護士、公認会計士又は監査法人（以下「弁護士等」という。)の証明を受けなければならないものとする。
    • (二)　次に掲げる者は、（一）の規定による証明を行うことができないものとする。
      • (1)　会社の取締役、監査役若しくは支配人その他の使用人である者又はその配偶者
      • (2)　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
      • (3)　監査法人でその社員のうちに（１）又は（２）に掲げる者があるもの
    • (三)　（一）の証明を行った弁護士等がその任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせたときは、その弁護士等は、会社に対し連帯して損害賠償の責めに任ずるものとする。
    • (四)　（一）の弁護士等の証明に誤りがあったことにより第三者に損害を生じさせた場合には、その弁護士等は、その第三者に対し連帯して損害賠償の責めに任ずるものとする。ただし、その任務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでないものとする。
    • (五)　取締役及び監査役は、（一）の弁護士等の証明書及び左（下記）の事項を調査しなければならないものとする。
      • (1)　第百七十三条第二項に定める場合における同項の財産につき、定款に定めた価格が相当であるか否か
      • (2)　会社の設立に際して発行する株式の総数の引受けがあったか否か
      • (3)　(2)の株式につき、払込み及び現物出資の給付があったか否か
  • ２　募集設立の場合
    • (一)　定款をもって、第百六十八条第一項に掲げる事項を定めたときは、発起人は、これが相当であることについて、弁護士等の証明を受けなければならないものとする。
    • (二)　１の（二）、（三）及び（四）の規定は、（一）の場合に準用するものとする。
    • (三)　（一）の弁護士等の証明書は、これを創立総会に提出しなければならないものとする。
  • ３　発起人、取締役及び証明を行った弁護士等の財産価格てん補責任
    第百六十八条第一項第五号又は第六号の財産の会社成立当時における実価が定款に定めた価格に著しく不足するときは、発起人、会社成立当時の取締役及び１の（一又は２の（一）の証明を行った弁護士等は、会社に対し連帯してその不足額を支払う義務を負うものとする。ただし、当該弁護士等については、その証明をした当時における実価が定款に定めた価格に著しく不足するものでなかったことを証明したときは、この限りでないものとする。
  • ４　弁護士等の会社に対する責任についての株主代表訴訟
    第二百六十六条第五項及び第二百六十七条から第二百六十八条ノ三の規定は、１の（一）又は２の（一）の証明を行った弁護士等の責任に準用するものとする。
• 二　事後設立の目的たる財産の価格の証明
  • １　取締役は、第二百四十六条第一項の契約が相当であることについて、弁護士等の証明を受けなければならないものとする。
  • ２　第百七十三条第二項の規定は１の場合に、第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項の規定は１の弁護士等の証明書に、一の１の（三）、（四）及び４の規定は１の証明を行った弁護士等に準用するものとする。
• 三　新株の発行時における現物出資の目的たる財産の価格の証明
  • １　現物出資をする者がある場合においては、取締役は、第二百八十条ノ二第一項第三号に掲げる事項が相当であることについて、弁護士等の証明を受けなければならないものとする。ただし、現物出資をする者に対して与える株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えず、かつ、新たに発行する株式の数の五分の一を超えないとき又は現物出資の目的たる財産の価格の総額が五百万円を超えないときは、この限りでないものとする。
  • ２　第百七十三条第二項後段、一の１の（三）、（四）及び４の規定は、１の本文の場合に準用するものとする。

• 一　商法、担保附社債信託法、有限会社法及び商法特例法の規定により合名会社、合資会社、株式会社及び有限会社が作成すべきものとされる書類は、一定のものを除き電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）の作成をもって当該書類の作成に代えることができるものとする。

• 二　一に掲げる法律の規定により会社が保存し、又は備え置くべきものとする書類が最初の記録段階から一貫して電磁的記録により作成され、当該書類の作成に代えられた場合にあっては，当該電磁的記録の保存又は備置きをもって当該書類の保存又は備置きに代えることができるものとする。この場合において，当該書類を保存し，又は備え置くべき義務を有する者は，当該電磁的記録に係る記録が滅失し，又はき損することを防止するために必要な措置を講じなければならないものとする。

• 三　一の場合において、当該書類について閲覧若しくは謄写を求め、又は謄本若しくは抄本の交付を請求することができる者は、当該電磁的記録を保存し、又は備え置くべき義務を有する者に対し、当該電磁的記録を相当の期間内に明確かつ容易に読むことができる書面に出力することを請求することができるものとする。

• 四　一及び二の規定に係る電磁的記録に対する商法、破産法、民事再生法及び会社更生法の規定の適用については、当該電磁的記録を当該規定に規定する書面とみなし、又は当該電磁的記録への記録を当該書面への記載とみなして、当該規定を適用するものとする。

• 五　一に掲げる法律の規定により署名すべきものとされている文書について、一の規定により電磁的記録を作成する場合には、電子署名及び認証業務に関する法律第二条第一項の電子署名をもって署名に代えることができるものとする。

• 一　電磁的方法による公告
  • １　株式会社（以下第二十五において「会社」という。）は、第百六十六条第四項の規定にかかわらず、電気通信回線を使用して電磁的記録に記録することができる情報を送信する方法（以下「電磁的方法」という。）によるもので法務省令で定めるものにより公告をすることができるものとする。
  • ２　会社は、第三百七十四条ノ二十第一項ただし書又は第四百十二条第一項ただし書の規定にかかわらず、同法第三百七十四条ノ二十第一項本文又は第四百十二条第一項本文の公告を官報のほかに公告をする方法として定款に定める電磁的方法によりしたときは、第三百七十四条ノ二十第一項本文又は第四百十二条第一項本文に規定する知れている債権者に対する催告は、することを要しないものとする。

• 二　会社から株主又は端株主に対してする通知又は催告の電子化
  • １　商法又は商法特例法の規定により会社から株主又は端株主に対してする通知又は催告は、株主又は端株主の同意を得た場合には、電磁的方法によってすることができるものとする。
  • ２　１の株主又は端株主の同意を得た会社についての第二百四条ノ二、第二百六条第二百十条ノ二、第二百二十三条、第二百二十四条、第二百二十四条ノ二、第二百三十条ノ二、第二百三十二条、第二百三十二条ノ二、第二百四十五条、第二百八十条ノ二、第二百八十三条、第三百四十二条、第三百五十三条、第三百七十四条、第三百七十四条ノ十七、第三百七十五条及び第四百八条並びに商法特例法第二十一条の二及び第二十一条の三の規定の適用について所要の読替えを行うものとする。

• 三　株主から取締役又は会社に対してする請求又は通知の電子化
  • １　商法又は商法特例法の規定による会社から受ける通知又は催告の方法として電磁的方法によることに同意した株主は、第二百四条ノ二第一項、第二百十条ノ二第九項、第二百三十二条ノ二、第二百三十七条第一項、第二百三十七条ノ三第二項、第二百三十九条ノ二第一項、第二百四十五条ノ二、第二百四十五条ノ五第三項、第二百五十六条ノ三第一項、第二百六十七条第一項、第二百九十三条ノ六第一項、第三百四十九条第一項、第三百五十五条第一項、第三百五十八条第五項、第三百七十四条ノ三第一項、第三百七十四条ノ二十三第五項、第四百八条ノ三第一項及び第四百十三条ノ三第五項の請求又は通知を電磁的方法によってすることができるものとする。
  • ２　１の株主についての１に掲げる規定（第二百五十六条ノ三第一項及び第二百九十三条ノ六第一項を除く。）並びに第二百四十五条ノ三第一項、第二百四十五条ノ五第四項、第二百五十六条ノ三第二項及び第六項、第二百九十三条ノ六第二項、第三百五十八条第六項、第三百七十四条ノ二十三第六項並びに第四百十三条ノ三第六項の規定の適用について所要の読替えを行うものとする。

• 四　電磁的方法による株主の代理人の代理権の証明
  • １　会社は、取締役会の決議をもって、株主が代理権を証する電磁的記録を会社に提供することによって代理人に議決権を行使させることができる旨を定めることができるものとする
  • ２　１の取締役会の決議がされた会社についての第二百三十九条の規定の適用について所要の読替えを行うものとする。

• 五　株主総会に出席しない株主の電磁的方法による議決権の行使等
  • １　会社（商法特例法上の大会社であって議決権を有する株主の数が千人以上の会　　社を除く。以下２から５までにおいて同じ。）は、取締役会の決議をもって、株主総会に出席しない株主が、書面又は電磁的記録（以下五において「書面等」という。）によって議決権を行使することができる旨を定めることができるものとする。
  • ２　１の会社にあっては、株主総会の招集の通知を行うときは、議決権を行使するための書面等及び議決権の行使について参考となるべき事項として法務省令で定めるものを記載し、又は記録した書類又は電磁的記録を法務省令で定める方法により提供しなければならないものとする。
  • ３　書面等による議決権の行使は、前項の書面等に必要な事項を記載又は記録し、これを株主総会の会日の前日までに１の会社に提供して行うものとする。
  • ４　書面等によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入するものとする。
  • ５　四の２により読み替えて適用する第二百三十九条第五項及び第六項の規定は、３の規定により提供された書面等について準用するものとする。
  • ６　１から５までの規定は、商法特例法上の大会社であって議決権を有する株主の数が千人以上の会社に準用するものとする。この場合において、１から５までの規定の適用について所要の読替えを行うものとする。
  • ７　６の会社であって１の取締役会の決議をしたものは、株主総会の招集の通知を行うときは、会社から受ける通知又は催告の方法として電磁的方法によることに同意した株主に対しては、議決権を行使するための書面を提供することを要しないものとする。

• 六　会社等から債権者に対してする通知又は催告の電子化
  • １　商法の規定により会社、社債管理会社又は第三百三十四条第一項の決議を執行する者から債権者に対してする通知又は催告は、債権者の同意を得た場合には、電磁的方法によることができるものとする。
  • ２　１の債権者の同意を得た会社についての第三百一条、第三百七条及び第三百十七条の規定の適用について所要の読替えを行うものとする。

• 七　債権者から会社等に対してする請求の電子化
  会社又は社債管理会社から債権者に対してする通知又は催告の方法として電磁的方法によることに同意した債権者は、第三百二十条第三項の請求を電磁的方法によってすることができるものとする。

• 八　電磁的方法による社債権者の議決権の行使
  • １.　六の１の会社にあっては、社債権者集会に出席しない社債権者は、電磁的方法により議決権を行使することができるものとする。
  • ２.　１の規定により議決権を行使するには、電磁的記録に必要な事項を記録し、これを社債権者集会の会日の前日までにその招集者に提供しなければならないものとする。
  • ３.　１の規定により行使された議決権の数は、出席した社債権者の議決権の数に算入するものとする。

• 一　公告の電子化
  有限会社（以下第二十六において「会社」という。）は、有限会社法第六十三条第三項又は第六十三条ノ九第四項の規定にかかわらず、同法第六十三条第一項において準用する商法第四百十二条第一項又は有限会社法第六十三条ノ九第四項において準用する商法第三百七十四条ノ二十第一項の公告をする方法として電磁的方法によるもので法務省令で定めるものによりする旨の定款の定めを設けたときは、その規定は本店の所在地においては二週間、支店の所在地においては三週間内に登記しなければならないものとする。
• 二　会社から社員に対してする通知又は催告の電子化
  • １　有限会社法の規定により会社から社員に対してする通知又は催告は、社員の同意を得た場合には電磁的方法によってすることができるものとする。
  • ２　１の社員の同意を得た会社についての有限会社法第二十条、第二十八条、第四十条及び第六十七条の規定の適用について所要の読替えを行うものとする。
• 三　社員から取締役又は会社に対してする請求又は通知の電子化
  • １　会社から受ける通知又は催告の方法として電磁的方法によることに同意した社員は、有限会社法第十九条第三項、第三十一条第一項、第三十七条第一項及び第六十四条ノ二第一項の請求又は通知を、電磁的方法によってすることができるものとする。
  • ２　１の社員の同意を得た会社についての１に掲げる規定の適用について所要の読替えを行うものとする。
• 四　電磁的方法による決議
  • １　総会の決議をすべき場合において総社員の同意があるときは、有限会社法第四十二条第一項の規定にかかわらず、電磁的記録による決議をすることができるものとする。
  • ２　決議の目的である事項について総社員が電磁的記録をもって同意したときは、電磁的記録による決議があったものとみなすものとする。
  • ３　電磁的記録による決議は、総会の決議と同一の効力を有するものとする。
  • ４　総会に関する規定は、電磁的記録による決議に準用するものとする。
• 五　電磁的方法による社員の代理人の代理権の証明等
  第二十五の四の１及び第二十五の五の１から４までの規定は、会社について準用するものとする。この場合において、第二十五の四の１及び第二十五の五の１から４までの規定の適用について所要の読替えを行うものとする。
• 六　会社等から債権者に対してする通知又は催告の電子化等有限会社法の規定により会社から債権者に対してする通知又は催告は、債権者の同意を得た場合には電磁的方法によることができるものとする。

• 一　資本減少の決議における株主総会の決議事項を明確にするものとする。
• 二　債権者保護の観点から、資本減少の際の公告事項及び通知事項を充実させるものとする。

• 一　外国会社の日本における代表者
  • １　外国会社が日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならないものとする。
  • ２　１に規定する場合においては、外国会社は、日本に成立する同種の会社又は最もこれに類似するものの設立の登記及び公告の規定が定めるところに従い、登記及び公告をしなければならないものとする。
  • ３　２の登記にあっては、会社設立の準拠法並びに日本における代表者の氏名及び住所をも登記及び公告しなければならないものとする。
  • ４　外国会社は、最終の貸借対照表若しくはその準拠法において最もこれに類似するもの又はその要旨を公告しなければならないものとする。
  • ５　第七十八条の規定は、外国会社の代表者に準用するものとする。
  • ６　第百条の規定は、２の登記の抹消をする場合に準用するものとする。
• 二　日本における代表者の責任
  • １　代表者の責任
    • (一)　日本にある外国会社の財産をもってその債務を完済することができないときは、日本における代表者は、連帯してその弁済の責めに任ずるものとする。
    • (二)　日本にある財産に対する強制執行がその効を奏しないときも、（一）と同様とするものとする。
    • (三)　（二）の規定は、日本における代表者が外国会社に弁済の資力があり、かつ、執行の容易であることを証明したときは、適用しないものとする
  • ２　代表者の抗弁
    • (一)　日本における代表者は、外国会社に属する抗弁をもって、外国会社の債権者に対抗することができるものとする。
    • (二)　外国会社がその債権者に対し相殺権、取消権又は解除権を有する場合においては、日本における代表者は、その者に対し、債務の履行を拒むことができるものとする。
  • ３　退任した代表者の責任
    • (一)　日本における代表者でなくなった者は、一の３の登記について変更の登記又はその抹消をする前に生じた外国会社の債務につき責任を負うものとする。
    • (二)　（一）の責任は、（一）の変更の登記又は抹消の後二年内に請求又は請求の予告をしない外国会社の債権者に対しては、変更の登記又は抹消の後二年を経過した時に消滅するものとする。
• 三　裁判所による取引中止命令
  裁判所は、左の場合においては、法務大臣又は株主、債権者その他の利害関係人の請求により、外国会社が日本において取引をすることを止めるべきことを命ずることができるものとする。
  • １　営業の開始が不法の目的をもってされたとき。
  • ２　一の２の登記をした後、正当の事由なく、一年内に営業を開始せず、若しくは年以上営業を休止したとき又は支払を停止したとき。
  • ３　外国会社の代表者その他業務を執行する者が、法務大臣より書面による警告を受けたにもかかわらず、法令に定める会社の権限を踰越し、若しくは濫用する行為又は刑罰法令に違反する行為を継続又は反覆したとき。
• 四　日本における財産の清算開始命令
  第四百八十五条第一項及び第二項の規定は、外国会社がその営業を止めた場合に準用するものとする